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周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭英決定悔婚, 和家浩私奔. 二人結成夫婦, 並南下廣州建立家庭, 誕下元珍. 孩子出生後, 蘭英與母親逐漸冰釋前…

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免…

青年技术员陆野，开始对新调来的上海姑娘持有偏见，认为她们爱穿爱玩，不爱劳动。可是他们工地上的检查员白玫恰好是一位上海姑娘。白玫在工作中不怕艰苦的实际行动，逐渐改变了陆野的看法，又由于工作上接触，他们产生了感情。以后，因为陆野陶醉于对他的表扬和奖励，甚至不顾白玫的劝阻，盲目乐观地采用一种新的施工方法。白玫虽然心里隐隐地爱…