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公元2241年，太空运输船潘朵拉号带着来自外星的能量返去急需燃料的地球。当太空船到达距离地球几千里的地方时，收到另一艘废弃太空船的求救信号，船上发现四个美女护士，谁知原来是太空海盗，一班匪女袭击船员。混战之中，外星能量爆炸，有毒绿色液体将一个海盗变成外星异形丧尸，美女变异形，异形变丧尸，此时外星能量膨胀，狂吸船上氧气，太空…