剧情简介：抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……
奸诈狡猾的庞文瑄(牛青峰 饰)为防止走路风声，在没有提前告知蛮妞(杨子姗 饰)的情况下，提前两天带着蛮妞来到了庞家庄。蛮妞一时之间无法把消息传给王金(张桐 饰)，只得见机行事。黑田获知消息，蛮妞可能是共党的特工，庞文瑄可能已经被策反了，此次回庞家庄只是幌子，其实是要脱离日伪军。黑田派兵前去追赶。老二思前想后，终于带着自己的弟兄出发前往庞家庄。千钧一发之际，蛮妞通过七叔把消息传给了王金。王金赶紧重新部署作战计划，带着战士们埋伏在庞文瑄和蛮妞即将来到的河堤旁。
