剧情简介：当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。。。
浅田与陈南翔密谋摸清抗日剧团活动路线，择机歼灭之，以除后患。 抗日剧团准备演出，上级介绍美国记者大卫随团采访，带来新鲜空气。 郑灵光将剧团外出的情报传递出去。剧团到达某村演出，敌特工队混杂在观众当中，日军小野部队赶来包抄。刘军生安排剧团撤退，让李天北(靳东 饰)带演员们立即转移，他领几名战士引开敌人。李天北争作掩护，刘军生厉声要求他执行命令，一定要保护好剧团！ 日军紧追不舍，刘军生边跑边还击敌人，最后在爆炸声中壮烈牺牲。 政委带领同志们只掩埋了刘军生的遗物，大家以水代酒祭奠烈士英灵。郝丹丹难掩对刘军生的爱意，越发悲痛不已。
