剧情简介：清朝末年的中国，时局动荡不安，江南古镇南溪也受到强烈冲击，镇上首富肖伯雄积极支持戊戌变法。变法失败后，六君子菜市口砍头，上海强学会被强行解散，蔡会长为躲避抓捕，逃到南溪，藏到肖家。镇上另一个富户钮世诠知道后，觉得这是千载难逢的机会，他为得到肖家的开元丝谱，串通……
钮曼蝉(李小璐 饰)来上海不久，对大上海的一切都着了迷，她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师，为美貌的钮曼蝉拍了很多照片，还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手，让曼蝉一点点坠入了情网，她开始嫌弃肖晃(廖凡 饰)的湖匪身份，频频逃学，与摄影师约会。肖晃回到老虫岛，便向六指头(林栋甫 饰)建议在上海开赌场，说得六指头动了心，当即答应给他钱。蓝凤(张恒 饰)要跟肖晃去上海，被拒绝。
