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阿炳（郑茂松 饰）天资聪慧，自幼跟父亲华雪梅（宁化鲁 饰）学艺。父母双亡后，他已是无锡城有名的“小天师”。孱弱艺人钟师傅（邵华 饰）遭恶霸李老虎（董玉刚 饰）欺凌，其女琴妹（袁梦娅 饰）卖艺还债屡遭街头混混滋扰，阿炳因无力相帮，心生愧疚，遂云游他乡。数年后二人重逢，各诉衷肠。官至警察局长的李老虎越发霸道，由于倔犟的阿炳和琴…

1947年初，我军战略性暂时放弃延安，某部为掩护军民撤退，与敌展开浴血奋战。大队人马胜利突围后，发现少了三个人，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）。原来焦金虎身负重伤而掉队，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让敌人以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡…